«    2015    »
январь
февраль
март
апрель
май
июнь
июль
август
сентябрь
октябрь
ноябрь
декабрь




28 марта 2008

Переговоры в сделках M&A идут до последней минуты


Группа «Интегра», одна из лидирующих компаний в области нефтесервисов и производства нефтегазового оборудования, совершила в течение нескольких лет более 16 стратегических приобретений активов.

Владимир Кожокарь, Генеральный менеджер в Казахстане - Вице-президент по Центральной Азии Группы «Интегра», занимавший во время активного M&A-процесса позицию вице-президента по развитию бизнеса, рассказал в интервью о нюансах переговоров в процессе слияний и поглощений. Представляем читателям беседу.

— За последние два года "Интегра" приобрела более десятка нефтесервисных и машиностроительных предприятий. Как происходят при этом переговоры?

— Переговорный процесс в сделках M&A начинается задолго до самих переговоров. Многое зависит от того, каким образом появилась целевая компания, — соответственно,  и переговорный процесс выстраивается по-разному. Информация о предприятии собирается, прежде всего, из открытых источников. Кроме того, как бы ни была велика наша отрасль, круг специалистов, занятых в ней, не так широк, и почти всегда через них можно собрать сведения о конкретных объектах, выяснить, как на них обстоят дела, кто собственники и так далее.

После того, как информация собрана, становится ясно, есть ли смысл вообще начинать переговоры. Прежде всего, мы пытаемся найти какие-то точки соприкосновения с владельцами, контактных лиц, которые могли бы нас представить, дать рекомендации, посоветовать, как разговаривать с этими людьми.

— Кто обычно выступает в качестве таких посредников?

— По-разному, в зависимости от того, откуда "пришел" объект. Если его подыскал для нас инвестиционный банк, у которого есть взаимоотношения с собственниками, то его представители зачастую и выступают посредниками. Либо сами владельцы компании-цели ищут покупателя и обращаются в инвестиционный банк, — в этом случае он опять-таки становится инициатором переговоров. Присылает краткий меморандум о предприятии, предлагает поговорить с владельцами на предмет возможной сделки. Или часто сами собственники по своей инициативе выходят на нас с предложением  сделки купли-продажи своего бизнеса.

Кроме того, у любого человека, который уже десяток лет в отрасли, существует определенный круг общения, личные связи. Так что всегда найдется общий знакомый, который может прямо или через третьи руки "вывести" на собственников, познакомить, представить... Обычно сами переговоры начинаются, когда уже есть предварительный звонок от посредника или организована личная встреча и даны какие-то рекомендации.

— Кто ведет предварительные переговоры? Владелец компании-покупателя?

— Жизнь настолько разнообразна, что нет какой-то готовой схемы. Вовсе не обязательно переговоры должен начинать только собственник. Все зависит от того, как выстраиваются цепочки связей. Бывает, что даже проектный менеджер проявляет эту инициативу. Он может предложить руководству рассмотреть некое предприятие как потенциальный объект для покупки и, в силу того, что у него там есть личные связи, — дать рекомендацию.

У нас процесс переговоров начинают топ-менеджеры. "Интегра" — публичная компания, у нее много акционеров, и, естественно, не они этим занимаются. Поэтому переговоры инициирует и ведет менеджмент.

— Как делается предложение о сделке? Ведь нельзя же прийти и с порога заявить: "Мы хотим купить вашу компанию"...

— Да нет, конечно. Любой разговор имеет свою внутреннюю логику. Приходя в гости, вы соблюдаете некий сценарий: здороваетесь, справляетесь о новостях, об общих знакомых, рассказываете о себе. Переговоры в бизнесе также строятся по определенной схеме. Естественно, все зависит от того, что за объект, кто его владельцы, как вы с ними познакомились. Если они давно решили, что хотят продать компанию, и обращались по этому поводу к посредникам, то разговор начать проще: побеседовав пару минут обо всем и ни о чем, можно без особой подготовки переходить к конкретным переговорам по сути.

Бывает и так, что люди пока не задумывались о продаже бизнеса — или делают вид, что не задумывались об этом. Продавец ведь по всем канонам должен притворяться, что не заинтересован в продаже. "Может, продадим, если дадут хорошую цену; а может, и нет...". Особенно часто так бывает, если на предмет сделки купли-продажи предварительно "прощупывают" по телефону. Поэтому очень важно в этот момент не отпугнуть продавца и продлить процесс переговоров.

При первой встрече не обязательно особенно много говорить. Следует обозначить, что контакт состоялся потому, что мы хотели бы совершить сделку. Однако педалировать это не стоит — гораздо важнее установить психологический контакт с человеком и развивать его дальше, в зависимости от того, насколько другая сторона готова к этому. И только когда контакт установлен, можно переходить к конкретным вопросам. Такие нюансы, как проведение due diligence, определение структуры сделки, иногда не следует затрагивать даже при второй встрече, не то что при первой.

Дело в том, что собственнику бизнеса всегда нужно время, чтобы свыкнуться с мыслью о возможной продаже компании. По разным причинам. Скажем, один владелец отдал бизнесу десять лет и воспринимает его, как своего ребенка. Другой чувствует себя еще в расцвете сил и не представляет, что будет делать после того, как продаст компанию. Он бы и хотел совершить сделку, и логика бизнеса это подсказывает… Но этому человеку психологически сложно представить себе, как он потом вдруг после сделки начнёт вести жизнь пусть и обеспеченного, но по сути – пенсионера: скажем купит где-нибудь землю и начнет выращивать виноград… Он пока к этому не готов.

Поэтому на данном этапе важно понять, какие можно предложить человеку варианты, обрисовать выгоды, которые он получит в случае сделки. Скажем, один владелец хочет после продажи остаться в менеджменте компании, чтобы участвовать в ее дальнейшем развитии. Это один случай. В другом случае у владельца есть взрослые дети, которым нужно помочь открыть собственный бизнес, так что свободные средства не помешают и он сам собирается в нём участвовать… Аргументы я выстраиваю соответственно ситуации. Все так же, как  в жизни: когда у вас появляются новые знакомые, вы присматриваетесь к ним, стараетесь показать себя с лучшей стороны и в то же время понять этого человека, его потребности. Это же происходит и на начальном этапе приобретения компании — люди изучают друг друга.

— А как часто вообще собственник хочет после продажи остаться в бизнесе в качестве миноритария или менеджера?

— В качестве миноритария — практически никогда. В роли топ-менеджера — зачастую.

— Какова приблизительно доля отказов на этом, начальном этапе?

— Не слишком большая. На этапе подбора объекта уже проходит селекция, и мы не обращаемся с предложением о продаже бизнеса к людям, которые заведомо не будут его продавать. Поэтому неудачей заканчиваются, по примерным оценкам, всего около трех случаев переговоров из десяти.

— А на этом этапе уже называется примерная цена?

— Я предпочитаю только обозначать подходы к оценке компании. Хотя в принципе могу, получив некие сведения о бизнесе, сказать, сколько приблизительно это будет стоить. Но окончательно все становится на свои места только после проведения due diligence и по прошествии многих часов переговоров. На первой встрече я могу назвать сумму, но не буду этого делать, чтобы, с одной стороны, не отпугнуть продавца неприемлемо низкой ценой, а с другой — не вызвать у него неоправданных ожиданий. Первоначальные оценки могут быть завышенными, а потом, разобравшись в бизнесе, мы можем обнаружить, что он стоит существенно меньше — потому что владелец в начале дал неверные цифры, или есть какие-то риски, которые для него несущественны, а для нас наоборот. Поэтому торопиться с ценой не стоит.

— Результат первоначальных переговоров как-то оформляется документально?

— Все зависит от внутренней готовности, настроенности владельца на продажу своего бизнеса. Можно подписать соглашение о конфиденциальности, где будет в двух строчках обозначено намерение совершить сделку. Но чаще это простое соглашение о конфиденциальности раскрываемой информации. Иногда это бывает меморандум о намерениях, где могут быть описаны общие подходы к оценке объекта, включено условие об эксклюзивности и так далее.

— Как происходит следующий этап?

— Когда подписывается соглашение о конфиденциальности, мы фиксируем в нем, что другая сторона предоставит нам документы и информацию, даст возможность совершить технический, юридический и финансово-экономический due diligence. Обычно ставятся некие сроки, но, как показывает практика, они редко соблюдаются. В силу объективных причин — скажем, мы запросили некий объем финансовой информации, но тут как раз закрытие квартала или года, и бухгалтерия компании не справляется и финансовая служба не успевает нам предоставить информацию.

Обычно этот этап занимает около двух месяцев, но может быть больше или меньше, в зависимости от объема бизнеса, от того, насколько сложно он структурирован, от готовности продавца быстро продать. Иногда случается, что мы уже договорились, и даже есть соглашение об эксклюзивности, но тут появляется третья сторона и начинает смущать умы: "Что ты с ними разговариваешь? Все равно они не заплатят столько, сколько мы можем заплатить". И продавец начинает думать — отчего бы, действительно, не попробовать и с ними? Но для нас в этой ситуации важно, чтобы другая сторона была максимально искренна, вот и все. Мы не боимся конкуренции.

— Часто ли бывает, что внутренние подразделения компании-цели сопротивляются продаже?

— Да. Наверное, каждая вторая сделка сопровождается преодолением внутренних препятствий. Как бы мы ни легендировали процедуру due diligence, как бы ни утверждали, что это прединвестиционное исследование, или речь идет об альянсе, и так далее, информация все равно просачивается. При этом, по большей части, проводя уже производственно-технологический due diligence, бессмысленно имитировать изучение бизнеса некими инвестиционными или банковскими структурами… Все равно круг специалистов в нашей отрасли узок, и все друг друга знают. Если Сидор Петрович, работающий в компании А, приехал к конкурентам, компании B — как можно утверждать, что это какой-то банк проводит исследование?

Лучше всего, когда топ-менеджмент компании-объекта с самого начала знает, что происходит и готов к возможным переменам. В идеале собственники должны четко объяснить своим менеджерам и ключевым специалистам: "Я продаю компанию по таким-то причинам, — потому что устал и не хочу нести дальнейшую ответственность, или потому, что компания уже не может развиваться без сильного партнера или дополнительных капвложений, а у меня такой возможности нет, и так далее. Но вы не беспокойтесь, вы отличные специалисты, я переговорил с потенциальным покупателем на ваш счет, вы остаетесь на своих местах". Также важно, чтобы уже на этом этапе продавец представил нам топ-менеджеров, чтобы мы могли с ними пообщаться, рассказать, что для нас важны в этом бизнесе не только производственные мощности или контракты, но и, в первую очередь, люди, которые развивают бизнес, работают в производстве. Отношение к возможной сделке со стороны менеджеров и специалистов нужно понять как можно быстрее, чтобы провести с ними, так сказать, сеанс социального поглаживания.

Вторая внутренняя проблема — когда не урегулированы вопросы между собственниками бизнеса, нет внутреннего консенсуса относительно продажи актива. Бывает, мы ведем переговоры с собственником мажоритарного пакета, и он уверяет нас, что контролирует ситуацию и договорится с миноритариями,  консолидирует 100%, выкупив миноритарные пакеты — за свои деньги или за наш аванс. Иногда это ему удается, а иногда выясняется, что он не может договориться с миноритариями, что они заупрямились, и тогда уже нам самим приходится вести с ними переговоры. Для нас, конечно же, удобнее ситуация, когда мы имеем дело с уже консолидированными 100%. Но бывает так, что объект действительно интересен, и мы готовы купить для начала контрольный пакет, и затем сами  договариваемся с другими собственниками.

— А если в компании-цели уже давно идет острый конфликт между собственниками?

— Все зависит от привлекательности объекта. Если есть конфликт, но объект кажется нам заслуживающим интереса, мы готовы «входить в ситуацию» и будем вести переговоры со всеми сторонами, от которых зависит осуществление сделки.

— На каком этапе к переговорам подключаются консультанты?

— Это зависит от размера покупаемого бизнеса и его сложности, а также от того, насколько наши внутренние ресурсы свободны. Производственно-техническую оценку мы практически всегда делаем сами. Хотя бывают сложные объекты, по которым у нас нет экспертов, и мы можем привлечь кого-то со стороны: когда приобретаемая компания занимается в том числе и непрофильными для нас бизнесами. Но это редкий случай. Служба безопасности, которая осуществляет проверку  целевой компании в рамках своей компетенции, конечно, тоже наша.

Если же речь идет о финансовых или юридических консультантах, то мы, прежде всего, смотрим, насколько загружены наши сотрудники соответствующей специализации, осуществляющие поддержку процесса M&A. Если объект большой и состоит из многих юридических лиц, и мы понимаем, что перед сделкой нужно будет очищать бизнес, отсекать то, что нам не нужно, либо покупать все, как есть, и дальше проводить реструктуризацию, то мы, разумеется, привлекаем консультантов, которые, естественно, работают  по нашим стандартам проверки и оценки бизнеса и  под непосредственным кураторством наших специалистов.

— Часто сделка срывается на этом этапе?

— Нет. Дело в том, что предварительно у нас уже есть представление о бизнесе. Мы стараемся еще на этапе предварительного поиска и отбора целевых компаний, получения информации о них из открытых источников понять, что они из себя представляют, насколько много у них может быть скелетов в шкафу. В итоге из десяти объектов, по которым прошли предварительные переговоры, бывает два-три, от которых мы отказываемся после due diligence. Но такого не хочется допускать, потому что на due diligence тратятся ресурсы, мы отвлекаем своих людей, платим консультантам, так что стараемся собрать максимум информации на начальном этапе, чтобы потом не было проколов.

— Как идет переговорный процесс с владельцем бизнеса на этапе изучения предприятия?

— На этом этапе владелец, прежде всего, и его ключевые сотрудники – профильные специалисты и менеджеры - отвечают на наши вопросы, комментируют неясные моменты, потому что из документов не все можно понять. В процессе общения появляется внутреннее понимание, сколько этот бизнес должен стоить, и дальше уже начинается обсуждение цены с собственником. Причем эти переговоры идут до последней минуты. Дело в том, что новая информация появляется постоянно. Кроме того, если изучение компании затягивается на несколько месяцев, многое может измениться уже в процессе проведения due diligence.

Например, мы начинали разговор в середине года, а ближе к его концу начинается кампания контрактования на следующий год, и у собственника могут вырасти ожидания. Он говорит: "Когда мы с вами впервые это обсуждали, то предполагали, что выручка за год составит, скажем, $10 млн. Но сейчас мы видим, что выходим на $11 млн., а в следующем году с уверенностью можем ожидать $15 млн., так что цену следует повысить". Мы можем на это согласиться, но предлагаем разбить платеж на два транша, и второй привязать к выполнению бизнес-плана следующего года. Владелец, со своей стороны, может согласиться, может не согласиться, или может, например, попросить остаться в управлении бизнесом – чтобы обеспечить личным участием выполнение бизнес-плана. В целом это очень живой процесс. Обсуждение условий происходит до последней минуты, и изучение компании — тоже. Понятно, что продавец желает показать свой бизнес в наиболее выгодном свете и, может быть, что-то или специально утаивает, или не придаёт значение информации, которая нам важна для определения стоимости бизнеса. Но если мы хорошо построили процесс изучения предприятия, то по объективным данным можем выявить эти скрытые риски, эти скелеты в шкафу.

Случается, что в последний момент всплывают юридические риски и нам приходится объяснять продавцам их важность для дисконтирования уже, вроде бы, согласованной цены сделки.

— Какие этапы сделки проходят легче всего, а какие — сложнее всего?

— Легче всего — обмывание совершённой сделки. Шутка. А сложнее всего... Ну, например, по нашему внутреннему регламенту спустя определённы периоды времени после сделки — полгода-год, — делается мониторинг интеграции бизнеса в компанию. По сути, это тоже часть процедуры M&A. Мы смотрим на те оценки, допущения, которые делали на этапе исследования, чтобы, в том числе, и понять, насколько они были правильны, — теперь, когда мы уже управляем этим бизнесом и знаем его гораздо лучше. Тяжело на этом этапе понимать, что мы что-то упустили, недосмотрели... Провести трудные переговоры, выявить риски, убедить продавца дисконтировать в связи с этим стоимость сделки, — это все не так сложно, как потом узнать, что тебя обманули, или ты сам обманулся.

— А насколько часто бывает такой преднамеренный обман? Не просто желание слегка приукрасить, а серьезные искажения.

— Бывает. Обычно это связано с утаиванием какой-то информации, которая могла бы скорректировать стоимость компании. Например, в нашем бизнесе зачастую не сразу можно разобраться с объективной себестоимостью оказываемых услуг. Собственник бизнеса и его менеджеры могут манипулировать с учётом затрат и преднамеренно искажать  реальную доходность своего бизнеса.

— А если это вскрывается, то что следует?

— Если на этапе проведения due diligence – принимать как данность. Просто быть к этому готовым.  Другой вопрос, что если риски обнаружились уже после совершения сделки, то на такой случай заранее в договоре предусматриваются заверения и гарантии продавца,  компенсации для покупателя в случае их нарушения и санкции.

— Вмешиваются ли в переговоры третьи лица? Несколько лет назад было принято, что губернаторы регионов активно влияли на исход сделок...

— В моей практике такого не было. Было несколько случаев, когда инициатива совершения сделки исходила от местных властей. Но они были просто заинтересованы в урегулировании конфликта на конкретном предприятии или в том, чтобы пришел новый эффективный собственник, создал рабочие места, чтобы появилось нормально работающее предприятие-местный налогоплательщик. Больше ничего не было, никаких "социальных выплат" с нас не требовали и в ход сделки не вмешивались.

— Как много времени занимает весь процесс от начала переговоров до заключения сделки?

— Очень по-разному. Иной раз бывало, что предприятие покупается за полтора месяца. Но это редкость. Обычный минимум — два месяца, и то в случае, если сделка простая, один платеж, собственники заинтересованы в продаже и так далее.

Бывают и обратные ситуации. Одну сделку, например, мы делали три с половиной года. Несколько раз уже договаривались с собственниками, уже получали разрешение антимонопольных органов, но в самый последний момент, когда согласовывали детали сделки, из-за какой-то мелочи все срывалось. Через полгода-год возвращались к переговорам.

В итоге мы купили это предприятие с четвертого захода. Пожалуй, это была самая  длительная сделка в истории нашей компании.